La dénomination anglo-américaine « stock-option » qui signifie au sens littéral du terme « droit de souscription », désigne en réalité un titre de participation (action, part sociale) qu'une personne morale sociétaire propose à ses dirigeants, cadres et employés, et à un prix nettement inférieur à la valeur du titre sur le marché boursier.
En effet, seules les sociétés cotées en Bourse disposent généralement de l'assise financière et capitalistique nécessaire pour pouvoir se permettre d'offrir à ses dirigeants des actions à prix réduits et ce, afin de pérenniser la politique de fidélisation des dirigeants en les rémunérant davantage. Cependant, cette rémunération par sous-évaluation du cours de l'action des dirigeants et employés n'est pas sans condition : en effet, l'achat des actions est déterminé selon une date préfixée et selon un montant connu et déterminé d'avance. La stratégie consiste ainsi pour la société à recapitaliser son actif social en impliquant directement les deux catégories d'acteurs sociétaires que sont les employés et les cadres. Grâce au rabais volontaire du cours des actions, le refinancement du capital sociétaire est assuré par l'achat massif d'actions. Du côté des employés et cadres, l'achat de stock-options leur procure bien des avantages, notamment les bénéfices escomptés lors de la revente des titres. En effet, la marge bénéficiaire du titulaire de stock-options sera considérable lorsqu'il les revendra.
Cependant, des restrictions législatives ont été apportées afin que le cours des stock-options ne fasse pas l'objet d'abus par rapport à la fixation des prix, c'est-à-dire des prix trop bas. Quant à la terminologie du mot « stock-option », il signifie un droit de souscription ou une option d'achat de titres sociétaires. Il faut ainsi comprendre que les stock-options sont des faveurs faites aux employés ou cadres d'une société et que leur existence est donc facultative.
En retraçant l'historique de cette stratégie actionnariale des stock-options, on s'aperçoit qu'il s'agissait au départ pour les petites sociétés ou entreprises de trouver des sources de financement en terme de capital, la vente promotionnelle d'actions à prix réduits constituait alors à l'époque le moyen le plus rapide et le moins risqué pour ces entités économiques en mal de financement externe. Suivant les théories micro et macro-économiques du gouvernement d'entreprise, la stratégie des stock-options tend à concilier les intérêts de tous les acteurs qui contribuent à faire prospérer l'entreprise ou la société. En effet, après la théorie du « gouvernement d'entreprise actionnarial » qui entend favoriser les détenteurs du pouvoir dans une société, c'est-à-dire les actionnaires, est sortie la théorie plus équitable du « gouvernement d'entreprise partenarial » qui veut mettre sur un même pied d'égalité les dirigeants sociaux, les employés ainsi que les actionnaires. C'est donc sur cette base que reposent les stock-options car ceux-ci peuvent être favorables aussi bien aux cadres qu'aux employés et les intérêts des uns et des autres sont pris en compte.
Ainsi, le but de l'institution des stock-options est double : d'une part, permettre à l'entreprise ou à la société de bénéficier d'un financement interne et d'autre part, rémunérer l'apport et la contribution financiers des détenteurs de stock-options. Et puis, plus les stock-options détenues par le dirigeant ou l'employé sont nombreuses, plus l'entreprise sera généreuse au niveau des rémunérations des différents acteurs au sein de l'entité économique.
Dans le cas de la
France par exemple, il aura fallu attendre les années 1970-1975 pour voir apparaître sur la scène économico-entrepreneuriale le stratagème des stock-options, celles-ci sont alors régies par le Code des Impôts ainsi que le
Code du Commerce. C'est
Dominique Strauss-Kahn qui mettra en place le statut fiscal des stock-options, en établissant un régime favorable aux cadres et dirigeants. Le gouvernement français va même plus loin en créant un système fiscal amoindri pour les entités économiques oeuvrant dans le domaine de la technologie de pointe : ce sont les Bons de Souscription de Parts pour les Créateurs d'Entreprises. Plus tard, ce système fiscal préférentiel sera étendu aux débuts des années 2000 à plusieurs catégories d'entreprises, ce qui soulèvera bien des contestations et en 2001, la loi dite « NRE » a banalisé ce système fiscal en l'étendant à toutes les stock-options, ce qui provoquera des remous et scandales financiers et fiscaux. Et pour y pallier, l'Autorité des Marchés Financiers dispose de certaines prérogatives afin de contrôler les actions des Conseils d'Administration des sociétés. Dans la pratique, c'est l'Assemblée Générale Extraordinaire qui détermine comment devra se dérouler la politique générale de souscription aux actions, par exemple en ce qui concerne le délai de souscription. Il revient par contre au Conseil d'Administration de définir les titulaires de la souscription, le nombre de titres à émettre et le prix de l'action.
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